La sociedad de responsabilidad limitada


La sociedad de responsabilidad limitada trata de entender la limitación de responsabilidad a sociedades más modestas
La aparición de la sociedad de responsabilidad limitada (finales del siglo XIX) justifica que el Código de Comercio no le dedique ningún apartado a esta
Hoy en día, se regula en España por vía reglamentaria. Fue la práctica notarial la que fue configurándola sociedad de responsabilidad limitada. La vigente Ley de 1995 regula la sociedad de responsabilidad limitada acorde con el derecho comunitario. En el 2003 tuvo que incluir el artículo 12 para añadir “sociedad limitada (nueva empresa)”
La sociedad de responsabilidad limitada es hoy en día, una sociedad polivalente, tiene una gran flexibilidad en cuanto a la configuración de sus estatutos. Es una sociedad de fácil adaptación a las necesidades de la iniciativa empresarial, por eso existe un alto porcentaje de sociedades que se constituyen en España que son sociedades de responsabilidad limitada
El artículo 1 de la Ley de sociedades nos da su definición:
En la sociedad de responsabilidad limitada el capital, que estará dividido en participaciones sociales, cuya aportación es hecha por los socios que no responden personalmente de las deudas sociales
Este artículo viene a repetir la definición que aparece en la sociedad anónima, cambiando aquello en que se refiere


Definición doctrinal de sociedad de responsabilidad limitada:


Es una sociedad híbrida de naturaleza mercantil por su forma, dedicada con capital propio dividido en participaciones sociales y bajo el principio de responsabilidad limitada por objeto a la exportación
Hibrida:
Con esto se quiere poner de manifiesto los elementos característicos de sociedades capitalistas y también aquellos elementos personales pasivos
    • Carácter capitalista:
      Los socios responden con lo que han aportado en la sociedad o con lo que se han obligado a aportar
    • Carácter personalista:
      El hecho de que el capital social se divide en acciones, es algo que facilita la fungibilidad de ser socio. Las acciones pueden transmitirse libremente según la Ley, por lo que la sociedad anónima es una sociedad abierta, mientras que las participaciones sociales no tienen esa libertad por lo que la sociedad de responsabilidad limitada tiene carácter cerrado
Limitación de socios:
    • En la Ley de 1953 la sociedad de responsabilidad limitada tenía restringido su número de socios (50 como máximo) pero la Ley de 1995 rompe con esa restricción, por lo que no hay límite
    • En la reforma de 2003, la “sociedad limitada nueva empresa”, si se incluye una limitación al número de socios: no puede superar a 5 socios en el momento de constitución
Naturaleza mercantil:
    • La sociedad de responsabilidad limitada cualquiera que sea su objeto es siempre mercantil
Aportaciones sociales:
    • La sociedad de responsabilidad limitada divide su capital en participaciones sociales. Las participaciones tienen en común con las acciones que son partes alícuotas del Capital social
Capital propio:
    • La sociedad de responsabilidad limitada tiene su Capital social propio, con un capital minino de 3005.05 euros
    • Hasta 1989 el capital mínimo era de 50.000.000 peseta
    • Para la sociedad limitada nueva empresa el Capital social mínimo es de 3.012,00 euros a 120.202 euros es su máximo
    • El Capital social desde su origen habrá de estar enteramente desembolsado y suscrito. En la sociedad de responsabilidad limitada no hay dividendos pasivos (solo para las sociedades anónimas)
    • La sociedad de responsabilidad limitada se configura como un tipo de sociedad que se convierte en una importante alternativa de la sociedad anónima


Constitución:


La sociedad de responsabilidad limitada requiere un doble requisito para su constitución:
    • Forma
    • Publicidad:
      Inscripción en el Registro Mercantil
      • El proceso es de fundación
      • La sociedad limitada no es una sociedad que vaya a acudir ni a mercados primarios ni secundarios (no cotiza en bolsa)
      • Se mantiene la diferencia entre estatutos y escritura. La Ley dedica el artículo 12 a la escritura de las sociedades limitadas y también el artículo 13 a sus estatutos:
    • Destaca las siguientes características en los estatutos:
      • Referencia en los estatutos de la denominación social
      • Referencia de la fecha de cierre del ejercicio social
      • Referencia al modo de administración


Sociedad comanditaria por accionies

Inicio

Capital social y aportaciones de los socios



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Sobre el autor

Agustín Burgos Baena
Agustín Burgos Baena

Máster de finanzas en dirección financiera, con especialización en análisis bursátil y banca y gestión de activos financieros. Doctorando en Administración sobre la gestión y la creación de valor en las empresas.