La Administración


La Administración es el órgano encargado de gestionar y representar de la sociedad
En principio el órgano de administración se supedita a la Junta General, aunque la realidad económica se ha producido en fortalecimiento del poder del órgano de administración
El órgano de administración es un órgano fundamental, necesario y permanente
El artículo 194 del Reglamento establece las cuatro modalidades del órgano de administración:
    • Un único administrador
    • Varios administradores que actúen solidariamente
    • Dos administradores que actúen conjuntamente o mancomunados
    • Consejo de Administración: mínimo tres miembros, siendo un órgano colegiado, es decir, con un sistema de mayorías


Capacidad para ser administrador:


Tiene que regirse por las normas generales del derecho privado
Existen unas ciertas prohibiciones para ser administrador (artículo 124 del Reglamento):
    • Los menores de edad no emancipados
    • Personas inhabilitadas por la Ley concursal
    • Incapacitados
Puede ser administrador tanto las personas físicas como las personas jurídicas, pero en este caso tiene que designarse la persona física que la representa
Para ser administrador no hace falta ser accionista aunque los estatutos pueden exigirlo
El nombramiento:
    • El nombramiento de los administradores corresponde a la Junta General de accionistas, así como su destitución aunque puede haber excepción:
      • El nombramiento puede figurar en los estatutos
      • Dentro de la modalidad del Consejo de Administración:
        Sistema de representación proporcional
      • Cooptación:
        Es una elección provisional por parte del Consejo de Administración cuando hay una vacante. La persona tiene que ser un accionista
        El cargo de administrador dura no más de seis años, aunque se puede ser reelegido sin sobrepasar este tiempo
La retribución:
    • Debe de venir fijado en los estatutos, si no se establece el cargo es gratuito
    • Debe ser igual para todos los administradores si no se establece otra cosa en los estatutos
Responsabilidad:
    • Debe de actuar de acuerdo a la Ley y a los estatutos y con la diligencia propia del cargo
    • El administrador al ser gestor de la sociedad, debe de actuar como un ordenado del empresario y representante leal:
        • Deber de fidelidad, lealtad y secreto
        • Es una responsabilidad solidaria que afecta a todos los miembros del órgano directivo, salvo que no hayan intervenido en la adopción o ejecución del acuerdo y demuestran que no la conocían o intentaron evitarlo
      • Acción social de responsabilidad:
        • Es lo único que no tiene que aparecer en el orden del día de la Junta lo que se pretende es que los administradores actúen de forma endémica a la sociedad
        • Puede ejecutarlo:
          La sociedad
          El 5% del Capital social que vieron frustrado su intento de que se produjera una Junta
          Acreedores sociales cuando no sea suficiente patrimonio
      • Los accionistas o beneficiarios que se vean afectados por los administradores pueden ejecutar acciones individuales contra ellos:
        • Consejo de Administración:
          Cuando la administración se confía a más de dos personas
          Es un órgano colegiado y funciona a través de acuerdos mayoritarios
          Se convoca por el presidente (la reunión del Consejo)
          La convocatoria no requiere que aparezca el orden del día
          El cargo de consejero es personalísimo por lo que no puede ser representado por cualquiera, sino por otro consejero
          La constitución de la reunión se produce con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes
          Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, aunque los estatutos pueden elevar la cifra y pueden otorgar “voto de calidad” del presidente (en caso de empate)
    El Consejo puede atribuir una o varias facultades del órgano en comisiones o delegados, excepto algunas de ellas:
      • Rendición de cuentas
      • Presentación de balances a la Junta General
      • Aquellas facultades que la Junta le confirió expresamente
    La designación de consejeros delegados necesita el acuerdo de dos terceras partes
    Los acuerdos son impugnables como nulos o anulables en el plazo de 30 días desde su adopción


    Junta General de accionistas

    Inicio

    Sociedad comanditaria por acciones



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Sobre el autor

Agustín Burgos Baena
Agustín Burgos Baena

Máster de finanzas en dirección financiera, con especialización en análisis bursátil y banca y gestión de activos financieros. Doctorando en Administración sobre la gestión y la creación de valor en las empresas.