Junta General de accionistas


Se regula en el capítulo 5 de la Ley de sociedades anónimas
Puede definirse como la reunión de los accionistas en la localidad en que la sociedad tenga su domicilio, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre los asuntos sociales propios de su competencia
Es un órgano necesario pero no permanente ya que se constituye previamente cuando se le convoca
Es un órgano deliberante y soberano de la sociedad, ya que es el que esta jerárquicamente superior (designa y cesa a todos los miembros del órgano de administración)
Todos los accionistas, incluso los ausentes, quedan sometidos a lo que se decide en la Junta General
La Ley de sociedades anónimas regula unas juntas de accionistas que no son generales, cuyo cometido no es que acuden todos los accionistas sino un determinado grupo de ellos, porque vaya a haber alguna modificación que solo afecte a dicho grupo


Clases:


La clasificación fundamental distingue a las Juntas Generales entre ordinarias o extraordinarias:
    • Junta Ordinaria:
      • La Junta Ordinaria, se reunirá necesariamente en los primeros seis meses del ejercicio económico. Se reúne porque así lo dice la Ley, esto es así porque hay algunos temas o materias que deben tratarse tales como el acuerdo de dividendos, formular las cuentas, controlar la gestión social,…
      • Esto no significa que una junta general ordinaria que se celebre fuera de plazo no sea valida
    • Junta Extraordinaria:
      • Toda junta que no sea ordinaria ya sea temporánea o extemporánea, será extraordinaria


Convocatoria:


Es un llamamiento que se realiza a todos los accionistas que tengan derecho de asistir a la Junta
La convocatoria de la Junta corresponde a los administradores que deberán de realizarlo en el plazo que marca la Ley
También convocaran Juntas Extraordinarias cuando se lo solicite un número de accionistas que reúnan el 5% del capital con derecho a voto, o cuando crean que haya que tratar temas que no pueden esperar a la ordinaria
Requisitos:
    • Se realizará mediante un anuncio doble:
      • En el BORME
      • En un periódico de mayor circulación cuando la sociedad tenga su domicilio
    • Este anuncio debe de publicarse con un mes de antelación de la fecha prevista (en la primera convocatoria de la Junta)
    • Debe de constar la fecha de reunión en primera convocatoria y datos de la empresa
    • Ningún asunto que no figure en el asunto del día no podrá tratarse en la Junta, salvo el acuerdo de destitución de los administradores y otros acuerdos (ejercicios de responsabilidad social de los administradores) relacionado con estos que si podrían tratarse en cualquier momento
    • Los accionistas que reúnan el 5% del Capital social pueden pedir que se incluya un complemento a la convocatoria para el orden del día. Esto debe de publicarse con 15 días de antelación de la Junta
    • Además el anuncio puede incluirse la fecha la fecha de celebración de la Junta en segunda convocatoria. Si esto es así, entre una y otra fecha de celebración haber más de 24 horas de diferencia, para así garantizar la efectividad de la convocatoria
    • Si el anuncio no incluye la fecha de la segunda convocatoria, y en primera no asisten el número de accionistas necesarios para que se celebre, los administradores deberán de poner otro anuncio con la fecha de segunda convocatoria en los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 días de antelación a la fecha de reunión
    • Se habla de convocatoria o Junta Judicial cuando no es convocada por los administradores sino por el juez. Lo hará en los casos en los que los administradores no cumplan la obligación dentro del plazo legal, a petición de los socios. El juez convocará la Junta Extraordinaria cuando lo soliciten el 5% del capital social y los administradores no lo hayan hecho


La Junta Universal de accionistas:


La Ley prevé la posibilidad de que la Junta se entienda como convocada y celebrada cuando esté presente todo el Capital social y los asistentes acepten por unanimidad que se considere como celebrada
Constitución:
    • Queda constituida siempre que comparezcan el 25% del Capital social con derecho a voto en primera convocatoria, así se cumple el Quórum En segunda convocatoria no se exige un mínimo legal
    • Los estatutos pueden aumentar dichos porcentajes, siendo la segunda convocatoria siempre inferior a la primera
    • Según el artículo 103 de la Ley de sociedades anónimas, si se realizan acuerdos sobre determinados temas, en primera convocatoria hará falta el 50% del Capital social y en segunda convocatoria el 25%
    • Si en la segunda convocatoria concurren menos del 50% del Capital social, los acuerdos deberán de tomarse por una mayoría de dos de tres partes
    • Todas estas cifras también podrá aumentarlas los estatutos
Asistencia y presentación:
    • Según el artículo 104 de la Ley de sociedades anónimas:
    •  Tienen derecho a asistir a la Junta los accionistas con acciones nominativas si se han inscrito 5 días antes en los libros de registro, o con acciones de anotación en cuenta  La tarjeta de asistencia es donde se concreta el derecho a asistir  Tiene derecho de asistencia además: • El comisario de obligacionistas • Poseedores de bonos • Notario autorizante de acta  Los accionistas que no tengan derecho de voto si pueden asistir a la Junta  La Ley impone la obligación de asistir a los administradores. Además los estatutos también pueden imponer la asistencia de otras personas, fundamentalmente: al personal técnico y los trabajadores  El derecho de asistir a la Junta no es absoluto. El artículo 105 de la Ley de sociedades anónimas dice algunas limitaciones para este derecho así como al derecho de voto • Existe una limitación de número de acciones que hace falta para tener este derecho • Se puede fijar también el número de votos máximos en una misma persona  Con anterioridad a la Junta, los accionistas pueden solicitar información del orden del día
    • Es posible asistir a la Junta por medios telemáticos (desde 2005) o por representación:
    •  La representación tiene que otorgarse por escrito o por firma electrónica y además tiene que conferirse para cada junta particular  Es frecuentemente que se produzca la solicitud pública de representación, lo que significa que los administradores solicitan la representación para ellos mismos, de los accionistas que no puedan asistir. Si una persona tiene una representación de más de tres personas, es cuando se da dicha solicitud pública de representación  Existe una excepción para esta solicitud pública, que es la representación familiar (cónyuge, ascendente o descendiente) por lo que no hará falta seguir el voto en cada punto del orden del día. Tampoco hará falta cuando haya un apoderado legal del representado
Funcionamiento; sesiones de Junta:
    • En la localidad del domicilio es donde debe desarrollarse la Junta General, excepto cuando sea universal en cuyo caso podrá realizarse en cualquier lugar
    • Puede que la Junta se dé en dos o tres sesiones
    • Lo primero que se hace en la Junta es identificar a la mesa integrada por el presidente y el secretario
    • El presidente es la persona que señala los estatutos, si no se dice nada, será el presidente del Consejo de Administradores y se esta no es la forma en la que se organiza la sociedad, lo será quien se designe en ese momento
    • El secretario es el señalado en los estatutos o si no, el que se diga en el momento
    • El secretario procede a recoger la lista de los asistentes que tiene que incluir como presentes a los accionistas que emiten su voto a distancia
    • Se debe de hacer una separación entre los que tengan capital con derecho a voto o no para ver si se cumple el Quórum y se puede seguir
    • El secretario es el que levanta el acta de la sesión
    • El presidente se encarga de dirigir la Junta y mantener el orden de la misma, también es el que va dando paso a cada punto del orden del día, otorgando la palabra,… y quien decide cuando es el momento de votación
    • Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta del capital presente o representado en la Junta con derecho a voto. En algunos supuestos será válida también la mayoría relativa
    • El acta de la sesión da fe de lo que ha sucedido:
    •  Tiene que ser aprobada por la propia junta o bien dentro de los 15 días siguientes por el presidente y dos interventores  Tiene que firmarse por el secretario con el visto bueno del presidente  Existe la posibilidad de pedir a un notario que levante el acta (acta notarial). Esta acta sustituye a la del secretario y no haría falta la firma de este
Impugnación de acuerdos sociales:
    • Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta pero con ciertas limitaciones:
    •  La Ley declara la nulidad o anulabilidad de ciertos acuerdos para proteger a socios y administradores: • Son impugnables por tanto los acuerdos nulos o anulables:
    • Son acuerdos nulos los contarios a la Ley
    • Son acuerdos anulables los que no siendo contrarios a la Ley, si son contrarios, en cambio, a los estatutos
    • • La acción para impugnar los acuerdos nulos es de un año, es decir caducan al año, y en los anulables caducan a los 40 días. Dentro de estos últimos se encuentran los acuerdos contrarios al orden público que no caducan nunca
Legitimación activa:
    • Pueden impugnar los acuerdos nulos:
    •  Cualquier accionista  Cualquier administrador  Cualquier tercero con interés legítimo
    • Pueden impugnar los acuerdos anulables:
    •  Accionistas presentes que votan en contra y lo hacen constar en acta: • Accionistas ausentes • Administradores • Accionistas ilegitimados del derecho al voto


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Sobre el autor

Agustín Burgos Baena
Agustín Burgos Baena

Máster de finanzas en dirección financiera, con especialización en análisis bursátil y banca y gestión de activos financieros. Doctorando en Administración sobre la gestión y la creación de valor en las empresas.