Capital social y régimen jurídico de las aportaciones


• El capital social es una aportación mínima de la sociedad y el no hacerlo puede ser causa de disolución • El patrimonio es diferente al capital social • Funciones: o Función empresarial: La función empresarial está integrada por las aportaciones de los socios o Función organizativa: Tiene una serie de principios que formulan el funcionamiento y alcance del capital social:  Principio de determinación del capital social  Principio de capital mínimo  Principio de integración  Principio de nulidad  Principio de estabilidad a) Régimen jurídico de las aportaciones: • La aportación es la obligación fundamental que tiene un socio. Nace en el momento de suscripción, el 25% al constituirse la empresa y el resto de la forma en que se establezca • Solo pueden aportarse bienes y derechos susceptibles de valorarse económicamente (artículo 36 del Reglamento) • En el artículo 817 del Reglamento, un socio no puede aportar solamente trabajo o servicios • Es posible que el socio preste trabajo a través de las prestaciones accesorias, pero estas no suponen la entrega de acciones • Hay dos tipos de aportaciones: o Aportaciones dinerarias:  Son aquellas que consisten en aportar solo dinero. Si solo hay aportaciones dinerarias, se dice que es una aportación simple  El notario es quien se encarga de verificar la aportación  Los socios fundadores responden de la realidad de la aportación (primera garantía) o Aportaciones no dinerarias:  Las aportaciones no dinerarias son aquellas que no consisten en dinero. Hay que valorarlas. Se tienden a sobrevalorar porque así dan más acciones, pero la Ley de las sociedades anónimas se encarga de que esto no ocurra  Esto se soluciona en dos vías: • Se establece la responsabilidad solidaria de todos los socios fundadores por la adecuada aportación (artículo 18 de la Ley de sociedades anónimas) • Se exige un informe de valoración de la aportación no dineraria (artículo 58 de la Ley de sociedades anónimas)  Hay que tener en cuenta que aun existiendo dicho informe, no es necesariamente el valor que hay que incluir en la escritura, el Reglamento permite un margen para malversarlo b) Dividendos pasivos: • Los dividendos pasivos constituyen un derecho de crédito de la sociedad frente al accionista (parte no desembolsada de la acción) • El artículo 42 del Reglamento establece que el accionista deberá de aportar la porción de las dividendos pasivos no desembolsados en la forma y el plazo que se establezca por los administradores, o en las estructuras (BORME) • Una vez que se sabe en qué forma y en qué plazo puede ocurrir dos cosas: o Se paga:  Si se paga, se dice que la acción ha sido liberada o No se paga:  Si por el contrario, el accionista no paga, se dice del mismo que incurre en mora, y se le denomina “accionista moroso” porque se ha incumplido el plazo y no ha desembolsado el capital correspondiente a sus acciones  La consecuencia del accionista moroso es que al no cumplir con la obligación económica, se le priva de los derechos económicos: percibir dividendos activos y derechos de suscripción preferente. También se le priva de derechos de contenido político, ya que no puede votar  Lo que puede hacer la sociedad en caso de que un accionista moroso, según el artículo 45 del la Ley de sociedades anónimas, es: • Reclamar el cumplimiento de la aportación • Enajenar las acciones por cuenta del socio

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Sobre el autor

Agustín Burgos Baena
Agustín Burgos Baena

Máster de finanzas en dirección financiera, con especialización en análisis bursátil y banca y gestión de activos financieros. Doctorando en Administración sobre la gestión y la creación de valor en las empresas.